本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司（以下简称“亚威艾欧斯”）为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）的控股子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）、韩国LIS Co., Ltd公司（以下简称“LIS”）共同投资的有限责任公司，注册资本为10,181.87万元人民币，其中亚威精密激光出资人民币6261.87万元，占注册资本的61.5002%；LIS出资人民币3,920万元，占注册资本的38.4998%。
公司为进一步发展精密激光加工设备业务，以自有资金出资15,958,277.08元，受让LIS持有的亚威艾欧斯10.4998%股权。
本次关联交易的出让方为LIS公司，公司董事冷志斌先生任LIS董事，公司董事施金霞女士任LIS监事。因此，LIS是公司的关联方，公司与LIS的交易构成关联交易。本次审议冷志斌先生、施金霞女士作为关联董事回避表决。
公司于2022年6月6日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的议案》。关联董事冷志斌先生、施金霞女士回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《公司章程》等规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
住所：韩国京畿道义往市阳光路67号ALT知识产业中心A号楼 201/202室
经营范围：激光及相关设备、部件的开发，制造、销售；软件开发，销售；半导体制造设备及核心部件的开发、制造，销售；平板显示器部件、设备的开发，制造、销售；通信器械、部件的开发，制造，销售；二次电池相关设备及部件的开发，制造，销售；太阳能(电池)相关设备及部件的开发，制造，销售；相关的附属业务
主要股东：亚威精密激光韩国公司，为公司持股45%的控股子公司江苏亚威精密激光科技有限公司在韩国设立的全资子公司
截至2021年12月31日，LIS资产总额6.94亿元人民币，净资产1.08亿元人民币，营业收入3.1亿元人民币，净利润-2.53亿元人民币。
履约能力分析：上述关联方过往的交易过程中有良好的履约和支付能力，公司将就上述关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
注册资本：10,181.87万元人民币，其中亚威精密激光出资人民币6261.87万元，占注册资本的61.5002%；LIS出资人民币3,920万元，占注册资本的38.4998%。
经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关元部件的开发、设计、制造及销售；计算机软件的开发及销售；上述设备租赁及维修服务；从事上述货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。亚威艾欧斯股东亚威精密激光就本次股份转让同意放弃优先受让权。
公司于2019年7月22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的议案》。亚威精密激光拟与LIS共同投资设立中韩合资公司亚威艾欧斯。2019年7月23日，亚威精密激光与LIS公司签署了《合资经营合同》。合资公司的注册资本为8,000万元人民币，亚威精密激光持股比例51%，LIS持股比例49%。以上内容详见公司2019年7月24日披露的《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的公告》（2019-036）。
2021年5月26日，亚威精密激光完成了对亚威艾欧斯单方面增资3,602.50万元，其中计入注册资本2,187.87万元，持股比例由51%增至61.5002%。
转让双方经友好协商，本着公平、公正、互利的原则，参照亚威艾欧斯截至2021年经审计的净资产值151,986,427.40元，确定本次转让股权的总价款为人民币15,958,277.08元。
2、转让的股权：甲方所持有的亚威艾欧斯1069.0764万元出资（占比10.4998%）
甲方应按本协议的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的亚威艾欧斯1069.0764万元出资（占比10.4998%）转让给乙方VR彩票。乙方应按本协议的条件接受甲方转让的出资额，并支付转让价款。
转让双方经友好协商，参照亚威艾欧斯截至2021年经审计的净资产值151,986,427.40元，确定本次转让股权的总价款为人民币15,958,277.08元。乙方实际应付总价款须扣除本次股权转让在中国境内应交及代扣代缴的相关税费。乙方应于工商变更登记手续完成后90日内支付实际应付总价款。
协议双方商定本协议生效日即为股权的交割日。于股权交割日，甲方应向乙方交付相关股权证明文件。乙方自股权交割之日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与转让的股权相关的一切权益。甲方应协助亚威艾欧斯办理股权转让相关的工商变更登记手续。
本协议签署时甲方是上述股权的合法所有者，其具有完全的权利签署、执行本协议。甲方并没有明知或故意向受让人隐瞒任何可能使乙方合法受让上述股权遭受障碍的事实和情况。
乙方具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。乙方愿意按照本协议约定的对价、支付方式支付股权转让价款。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的争议和一切违约行为，双方应当通过友好协商解决；如不能协商解决，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
亚威艾欧斯合资公司的设立是亚威股份大力发展精密激光加工设备业务的战略决策，将其作为承载高端精密激光技术引进和研产供销国产化落地的平台，通过发挥合资各方的优势，加速开拓中国高端激光应用设备市场。目前亚威艾欧斯对高端精密激光相关技术的引进工作已完成，相关技术的消化吸收成果也初见成效。2021年度亚威艾欧斯完成OLED模组类精密激光设备批量化订单的自主生产交付，相关技术的设备制程与客户现场服务能力有明显的提升。
本次交易增加了公司对亚威艾欧斯的持股比例，加大公司在精密激光加工设备业务发展的自主经营权利VR彩票，有利于公司在精密激光领域业务发展战略目标的加速实现。交易完成后公司会持续优化完善亚威艾欧斯管理体系，积极推进高端精密激光技术的市场化，不断增强亚威艾欧斯在精密激光领域各方面的能力，进一步提高亚威艾欧斯行业地位与影响力。
本次交易围绕公司战略目标进行业务拓展，将对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
当年年初至本董事会召开日，公司向关联人采购产品、商品交易金额2,198.66万元人民币。上述公司与关联人发生的日常关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议、2021年度股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（2022-007）、《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-013）、《2021年度股东大会决议公告》（2022-016）。
我们认为：公司本次受让控股孙公司股权，增加了公司对亚威艾欧斯的持股比例，有利于公司在精密激光领域业务发展战略目标的加速实现，对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。综上，我们同意将《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的议案》提交至公司第五届董事会第二十五次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事冷志斌先生、施金霞女士应当回避表决。
公司本次受让控股孙公司股权，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行股票的方式，向中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）发行11,120.0756万股股票，发行价格为6.97元/股，募集资金总额不超过人民币77,506.93万元。2022年6月6日，公司与中车控股签署了附条件生效的《股份认购协议》之《补充协议》。
本次非公开发行完成后，中车控股将持有公司11,120.0756万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.65%，享有表决权比16.66%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中车控股认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司于2022年6月6日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，上述事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，因涉及非公开发行股票，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。
注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层
经营范围：以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中车控股聚焦智能制造、新能源、金属成型和旅游交通等领域，提供智能装备、智能制造系统集成、工业软件、高功率储能系统、金属材料锻件（车轴、电机转轴、盾构刀具）、景区游览车等产品和服务。
本次非公开发行完成后，中车控股将持有公司11,120.0756万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.65%，享有表决权比16.66%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中车控股认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次关联交易的交易标的为中车控股拟认购的公司本次非公开发行股票11,120.0756万股。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。
根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股-每股派发的现金红利0.15元=6.97元/股。
详见公司2021年9月9日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2021-063）；2022年6月7日披露的《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉之〈补充协议〉的公告》（2022-022）。
亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月2日至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长钣金机床。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。
通过本次非公开发行股票引入中车控股，其作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在尊重金属成形装备行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期健康快速发展。
“十四五”期间，亚威股份坚持深入推进产业转型升级、加速规模效益增长的双轮驱动发展战略，以推动规模效益的高质量发展为目标，持续提高钣金机床高端主机、卷板加工机械、金属材料激光加工设备、工业机器人等主力业务市场占有率，加速推进钣金自动化、精密激光加工设备、工业互联网平台等成长业务，积极培育压力机、半导体检测设备、OLED发光材料、光刻胶核心主材等种子业务，打造“2+1+1”大产业板块。
通过本次非公开发行股票，中车集团成为公司的实际控制人。中车集团将以其多元化的产业布局、强大的资源整合和供应链掌控能力，为上市公司的产品创造市场需求和创新验证场景，有助于上市公司更好的获取资源和政策支持，助力上市公司规模效益高质量发展。
公司在金属成形机床行业深耕40多年，从1976年的第一代折弯机开始，通过持续的技术引进、消化吸收再创新，公司的产品竞争力和品牌影响力不断提升，主力产品数控折弯机、数控转塔冲床、卷板机械生产线在细分领域都位居行业龙头。在中国机床工具工业协会金属成形机床分会重点联系企业中，公司规模效益稳居前三。在稳固和提升公司金属成形机床在折剪冲钣金加工类的设备市场占有率基础上，积极布局伺服压力机及自动化业务，跨入更广阔的市场空间，充分发挥金属成形机床产品和技术优势，坚定不移地推进公司金属成形机床产业做强、做大，促进公司行业地位的稳步提升。
通过本次非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，为公司新兴业务发展增效提速，公司以金属成形机床既有的市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。
由于公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。近年来受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限，因此公司应收账款及存货会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2018年末、2019年末、2020年末、2021年末，公司应收账款及存货合计账面价值分别为8.15亿元、7.90亿元、9.02亿元、12.56亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时公司2019年9月完成收购韩国LIS公司21.96%的股份成为其第一大股东及对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资15,000万元，公司资产负债率显著提高，2021年末达到50.98%，公司的财务风险有所增加。
通过本次非公开发行股票，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金将用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御风险的能力。
本次非公开发行A股股票及签订附条件生效的《股份认购协议》之《补充协议》，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、可行性分析报告、补充协议及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等法律、VR彩票法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
（三）公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年9月8日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）签署了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》约定，中车控股认购公司本次发行的11,134.4602万股股票，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。具体内容详见2021年9月9日公司披露的《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-063）。
2022年6月6日，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司与中车控股签署了附条件生效的《股份认购协议》之《补充协议》。《补充协议》约定，将《股份认购协议》约定的中车控股认购公司本次发行的11,134.4602万股股票，修改为中车控股认购公司本次发行的11,120.0756万股股票，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
根据甲方本次发行的相关变化情况，经甲乙双方协商一致，拟对本次发行方案进行调整，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜补充约定如下：
“各方同意，甲方本次发行股份数量为11,120.0756万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。”
本补充协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在股份认购协议生效时同时生效。
本补充协议为股份认购协议不可分割的组成部分，与股份认购协议具有同等法律效力；本补充协议与股份认购协议的约定存在不一致之处，以本补充协议的约定为准，其他未约定事项以股份认购协议的相关约定为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议，2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了2021年度非公开发行股票相关事项，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年6月6日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整。本次调整的主要内容如下：
本次非公开发行股票的价格为7.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。
根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股 - 每股派发的现金红利0.15元 = 6.97元/股。
本次非公开发行股票数量为11,134.4602万股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量为11,120.0756万股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,277.36万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
公司于2022年6月6日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行价格、发行数量、募集资金数额进行了调整。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年7月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为11,120.0756万股，募集资金总额为77,506.93万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》出具日，公司总股本556,723,012股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5、假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上年增长10%；（2）与上年持平；（3）较上期下年10%。
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的经营能力及核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为偿还有息负债和补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，VR彩票公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议，2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了2021年度非公开发行股票相关事项，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。
2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，现就主要修订情况说明如下：
此外，本次修订更新了预案中公司2021年度/2021年末的财务数据及财务指标。
上述修订具体内容详见公司同日披露的《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2022年6月6日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2022年5月26日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉之〈补充协议〉的议案》。
经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署该协议。
同意本次非公开发行股票数量、价格及募集资金总额进行调整，具体调整内容如下：
本次非公开发行股票的价格为7.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。
根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股 - 每股派发的现金红利0.15元 = 6.97元/股。
本次非公开发行股票数量为11,134.4602万股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量为11,120.0756万股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,277.36万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司调整后的非公开发行A股股票预案（修订稿）符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司调整后的非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。
经核查，公司监事会同意公司的非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》。
经核查，公司监事会认为：本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的议案》。
经核查，公司监事会认为：本次关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2022年6月6日下午14:30在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2022年5月26日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、王克鸿、蔡建、刘昕四位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉之〈补充协议〉的议案》
《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉之〈补充协议〉的公告》（2022-022）具体内容详见2022年6月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
同意本次非公开发行股票数量、价格及募集资金总额进行调整，具体调整内容如下：
本次非公开发行股票的价格为7.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。
根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股 - 每股派发的现金红利0.15元 = 6.97元/股。
本次非公开发行股票数量为11,134.4602万股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量为11,120.0756万股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,277.36万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》（2022-023）具体内容详见2022年6月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2022-024）具体内容详见2022年6月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。《亚威股份非公开发行A股股票预案（修订稿）》同日刊载于巨潮资讯网（）。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》2022年6月7日刊载于巨潮资讯网（）。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（2022-025）具体内容详见2022年6月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
6、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项（修订稿）的公告》（2022-026）具体内容详见2022年6月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
7、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的议案》
《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的公告》（2022-027）具体内容详见2022年6月7日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
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