贵所于2023年3月15日向无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“无锡威唐”、“公司”或“发行人”）下发了《关于无锡威唐工业技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020045号）（以下简称“问询函”），根据贵所出具的问询函的要求，对“问询函”中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下:
1、本所没有接受委托审计或审阅 2022年1月至9月期间的财务报表。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助无锡威唐回复贵所问询目的,不构成审计或审阅。
2、本审核问询函回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次向特定对象发行股票拟募集资金为69,226.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于新能源汽车核心冲焊零部件产能项目（以下简称零部件项目）和补充流动资金。其中，零部件项目拟投入募集资金56,226.65万元，项目建成后预计新增约年均 3,500万件冲焊零部件的生产能力，与2021年1,700万件的产能相比增幅较大，项目达产后预计年均毛利率为16.69%，高于发行人最近一期汽车冲焊零部件毛利率。截至2022年9月末，前次募集资金累计使用12,940.10万元，占前次募集资金总额的43.76%，前次募投项目延期后预计于2023年12月31日达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品在实现销售前是否需要取得相关资质认证或客户认证，如是，请说明具体情况；（2）结合前次募集资金的具体使用计划和实际投入情况VR彩票，说明前次募投项目是否存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更，是否可能存在大额结余情形，前次募投项目的投资测算是否谨慎，前次募投项目延期的原因及合理性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由；（3）结合已建和在建项目、同行业可比项目等，说明零部件项目投资规模的合理性；（4）结合现有业务和同行业公司同类业务的销售价格、毛利率等对比情况，以及下游新能源汽车行业竞争状况和价格走势，进一步说明相关收益指标的合理性；（5）结合零部件项目面向的下游新能源汽车的竞争情况和市场趋势、同行业可比公司项目、发行人拟建和在建项目、在手订单或意向性合同、报告期内对主要客户的销售情况及主要客户的扩产计划等，说明本次募投项目的产能消化是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）零部件项目尚未取得土地，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）零部件项目办理备案及环评手续的具体计划和安排，如无法取得备案及环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在重大不确定性；（8）结合零部件项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析该项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）结合报告期内发行人业务规模、业务增长、货币资金、补充流动资金的测算情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）（8）相关的风险，并对（5）进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师对（1）（6）（7）进行核查并发表明确意见。
二、结合前次募集资金的具体使用计划和实际投入情况，说明前次募投项目是否存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更，是否可能存在大额结余情形，前次募投项目的投资测算是否谨慎，前次募投项目延期的原因及合理性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由
截至2023年3月15日，公司前次募投项目投入（未经审计）及建设情况如下：
根据上表所示，公司已采购了部分主要生产设备、运输设备和部分配套办公软件，占比达计划投入金额的36.76%。
截至2023年3月15日，前次募集资金累计投入使用17,365.25万元，占前次募集资金总额的57.62%。
公司不存在缩减相关投入的计划，截至2023年3月15日，公司已基本完成前次募投项目的土地购置和厂房建筑的主体建设，公司将继续完成主要设备的采购和生产调试等工作，前次募投项目预计将于2023年12月31日达到预定可使用状态。
前次募投项目中，公司原计划投入场地及建筑工程金额为7,752.37万元。截至2023年3月15日，公司已基本完成前次募投项目的土地购置和厂房建筑主体建设，已投入金额为9,135.27万元。
现投入金额较计划投入金额较高的原因系投入过程中土地购置价格及厂房施工建设中由于钢材，水泥等建筑材料价格波动的因素，实际花费超出规划投入所导致，不存在建筑工程投资内容的变更。
截至2023年3月15日，在设备投入方面，公司已采购了部分主要生产设备、运输设备和部分配套办公软件。
由于募投项目方案设计时点与实际设备购置时点的跨度较长，主要生产设备的技术规格和市场价格均发生了一定程度的变动。
公司在不改变前次募投项目的整体生产效益和投资回报率的前提下，综合最新的生产需要、设备性能数据、市场价格，在设备品牌的选择做了更为合理化的调整，现计划的主要生产设备与规划投入的设备类型、功能、总投资金额均与募投初始方案设计不存在重大差异，具体如下：
公司结合行业发展动态以及市场情况，规划前次募投项目，拟用于大型精密冲压模具智能生产线建设项目。前次项目拟使用资金总量为40,358.50万
元，测算依据主要为《投资项目可行性研究指南（试用版）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），及建筑单价、相关设备厂商的报价等文件。
前次募投项目投资总额40,358.50万元，建设期24个月，各年各项投资金额如下表所示：
场地投入费主要有建筑工程费和土地购置费组成。其中，建筑工程费依据项目实际建设规划、工程设计和施工单位的询价，当地物价水平等因素进行测算。
建筑工程费包括土建工程费、辅助设备和工程建设其他费用；土地购置费的依据募投项目计划实施地点周边土地招拍挂情况以及市场调研综合确定。
序号 投资内容 建筑面积（平方米） 建造单价（万元/平方米) 装修单价、（万元/平方米) 投资总额（万元）
（二） 辅助设备 规格型号 单价（万元） 数量（台/套） 1,010.00
设备购置及安装费用主要由机器设备、运输设备、办公及其他设备和办公软件构成。上述设备价格依据公司设备采购计划、类似设备采购价格、供应商报价进行测算，设备安装费已经计入设备采购费中；办公软件主要根据公司需求，参照同类软件的市场报价进行测算。
前次募投项目拟投入的设备购置及安装费用合计22,386.00万元，具体明细如下：
序号 投资内容 设备型号/规格 单价（万元） 设备数量（台、套） 投资总额（万元）
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取5%，前次募投项目基本预备费为1,506.92万元。
铺底流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。前次募投项目铺底流动资金为8,713.21万元，占总投资额的21.59%。
募投项目测算时，公司聘请深圳大禾投资咨询有限公司编制本次可行性研究报告。深圳大禾投资咨询有限公司已通过发改委审批监管平台的备案（备案编号：1XX-19），具备工程咨询资质。
在编制可行性研究报告过程中，深圳大禾投资咨询有限公司遵循了国家发改委、建设部、行业协会等权威单位发布的可行性研究报告编制标准，参照了《产业结构调整指导目录（2019年本）》《建设项目经济评价方法与参数》
（第三版）等文件，并结合当地工程、设备、原材料等市场价格，编制了详细的总投资概算表。
2、前次募投项目不存在重大投资内容变更、缩减投资数额或投入计划的情况，且不会存在大额结余情形
截止本回复出具日，前次募投项目不存在重大投资内容变更的情况，具体请参见本问题回复“一、之（二）前次募投项目不存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更”。
综上，发行人前次募投项目投资测算合理谨慎，投资数额与规划时基本一致，不存在缩减投资数额或缩减投入计划的情况。前次募投项目将按计划投入，预定达到可使用状态的时间为2023年12月31日，不会存在大额结余情形。
发行人前次募投项目延期的主要原因系2020年至2022年间全球经济下行、人员流通受阻所致，具体如下：
前次募投项目整体工程量较大，建设周期较长。项目投入建设后，2020年初至2022年12月，各地采取了较为严格的防控措施，物流及技术人员流动时常受到隔离、居家等管控措施的限制。因此物资采购、物流运输和安装调试工作均受到影响。同时，无锡本地针对项目现场施工人员的管控措施也一定程度上影响了募投项目的工程施工进度。
因模具产品本身具备非标的特殊性，模具业务的开拓需要客户的深度参与。客户不仅需要对厂房的环境进行实施性验证，还需要对产品线、生产设施的组合进行考察、分析直至完成小规模的模具实际测试后，才能最终确定相关业务的合作。
公司的模具产品客户多为国际知名厂商，受入境隔离政策的影响，上述验厂、考察和技术交流均无法正常进行，因此前次募投项目的市场开拓进度受到一定影响。
（五）在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由
（1）前次募投项目主体工程施工已完成建设，公司不存在缩减前次募投的相关计划
截止本回复出具日，公司已基本完成前次募投项目的土地购置和厂房建筑主体建设，公司将继续完成主要设备的采购和生产调试等工作，前次募投项目预计将于2023年12月31日达到预定可使用状态。前次募投项目不存在重大投资内容变更的情况，具体请参见本问题回复“二、之（二）前次募投项目不存在建筑工程、设备购置等投资内容的变更”。
公司前次募投项目生产的产品为大型高精度复杂汽车冲压模具；本次募投项目生产的产品为新能源汽车核心冲焊零部件。
两次募投项目涉及的具体产品差异较大、产能规划不同、生产设备体系无法共用，且分属于不同的细分行业，公司前次募投项目和本次募投项目的联系与区别参见本问题回复之“二、之（五）、之2、是否存在重复建设和过度融资及其理由”。
发行人汽车冲焊零部件业务处于快速增长阶段， 2022年1-9月实现主营业务收入26,291.08万元，同比增长26.87%，对发行人营业收入的贡献接近45%。2021年及2020年，发行人汽车冲焊零部件收入增长率分别为137.33%及43.59%，增速水平较高。
报告期内，公司冲焊零部件产品的产销率均处于较高水平，2019年至2022年1-9月，发行人冲焊零部件产销率分别为100.01%、94.65%、101.58%及104.67%，公司亟待新增产能来满足市场需求，扩大公司的市场份额。
（4）项目实施地位于新能源汽车产业集群中心，可以更好的满足产品的快速交付、快速响应和降低运输成本
冲焊零部件产品因其产品特性，长距离运输往往导致产品损耗增加，运费剧增，进而提升成本，客户往往就近选择合适的供应商进行采购。
整车制造有着极高的供应链管理要求，需要稳定的一级供应商，对其选择标准主要体现在产品工艺的开发能力、产品生产的控制能力、产品质量的表现能力，以及发生问题时的快速响应能力。作为冲焊零部件的一级供应商，在整车厂周边建设核心工艺产线，可以更好的满足产品的快速交付、快速响应并降低运输成本。
本次募投项目的实施地位于上海市奉贤区青村镇，靠近公司重要客户的上海工厂，公司本次募投项目落地后，将有效满足公司重要客户的长期稳定的供货需求，提升对重要客户的服务质量。
（5）本次募投项目系公司在新能源行业开拓的重要战略举措，国家及地方政府的支持政策为项目落地提供了坚实的保障
作为汽车产业转型升级的主攻方向，我国新能源汽车已形成良好的产业基础，在培育新的经济增长点和国际竞争中优势凸显。近年来，国家及地方政府陆续出台各项政策，形成多方位的政策支持体系，为新能源汽车产业发展壮大提供了坚实保障。
2022年4月，工业和信息化部、公安部、交通运输部等部门联合发布《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》，从产品质量安全方面做出政策保障，要求汽车制造企业应对动力电池、驱动电机及整车控制系统等关键零部件供应商提出明确的产品安全指标要求，制定供应商质量体系评价制度，强化供应商评估。鼓励关键零部件供应商积极配合开放与产品安全、质量分析等相关的必要数据协议。
2022年7月，工业和信息化部、发展改革委、生态环境部印发《工业领域碳达峰实施方案》，指出要“大力推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术创新，提高新能源汽车产业集中度”。
依托新能源汽车技术积累和人才团队等优势，公司本次募投项目的所在地——上海市，已全面落实国家战略，陆续出台多项政策支持新能源汽车及相关产业发展，具体如下：
2021年7月，上海市出台《上海市先进制造业发展“十四五”规划》，明确提出到2025年，上海要显著提升新能源汽车产业竞争力，新能源汽车年产量超过120万辆，产业规模突破3,500亿元；2021年9月，上海市发布《上海市战略新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》，指出推动重点汽车制造企业加速向战略性新兴产业企业转型，培育一批销售规模百亿级汽车零部件中小企业，加快动力电池技术突破，提高电池能量密度、安全性和电池寿命，推动高功率密度驱动电机及控制系统向系统集成化、结构轻量化、控制智能化方向发展。
上述一系列国家政策、地方政策对我国新能源汽车产业的发展具有积极推动作用，在国家政策红利的大背景下，新能源汽车产业及其零部件产业将迎来良好的发展机遇。良好的政策环境为行业带来广阔的发展前景和庞大的市场空间，也为公司本次募投项目的落地提供了有效保障。
（6）发行人积累了丰富的客户储备和充足的在手订单，能够有效保证产能的合理消化
发行人与客户建立了长期且稳定的合作关系，截至本回复出具日，公司已具备在手订单金额合计38,964.00万元。本次募投项目完成后，发行人将持续加大市场开发力度，积极消化新增产能。目前，相关业务开展顺利，募投项目预计效益具有可实现性。
（1）前次募投项目和本次募投项目在产品、生产能力、客户等方面的联系与区别
公司前次募投项目为大型高精度复杂汽车冲压模具，主要为增加大型、高精度冲压模具的生产能力。本次募投项目为新能源汽车核心冲焊零部件产能项目，主要为增加公司冲焊零部件的生产能力。模具与冲焊零部件产品同属于汽车制造业，属于上下游关系，分属于不同的细分行业，两者的主要区别如下所示：
产品 大型高精度汽车冲压模具 新能源汽车冲焊零部件，主要以白车身零部件为主 前募为模具产品，本次为冲焊零部件产品，两者为上下游关系
产品用途 主要用于汽车白车身结构件及覆盖件（含四门两盖）的生产 主要用于新能源汽车的生产制造 -
产品的技术要求 尺寸大、型面复杂、对精度要求高的模具产品 良品率高、产品性能稳定的冲焊零部件产品 因前募和本募的产品为完全不同的产品，因此生产工艺也有本质的不同。
销售对象 汽车零部件生产企业为主 整车厂为主 前募销售对象主要为汽车零部件供应商；本募销售对象主要为新能源整车厂。
主要生产设备 高精度CNC、机械式压力机（多机连线式）、自动传递系统（选取标准为投入1,000万元以上主要设备） 机械式压力机、三合一送料机、三次元机械手系统、机器人点焊工作站（选取标准为投入1,000万元以上主要设备） 1、前次募投的主要生产设备为高精度CNC，同时采购了一批压力机，模拟下游不同尺寸、规格和型号的客户产品生产流程，模拟测试过程中，压力机均为单立工作； 2、本次募投的主要生产设备为机械式压力机，是搭配三次元机械手系统的自动化冲焊零件部产品的生产系统，属于单台面多工位式，是产品的主要生产设备； 综上，两次募投的主要生产设备在使用场景、项目功能上均有较大的区别。
本次募投项目与前次募投项目涉及具体产品不同。前次募集资金投资项目为大型精密冲压模具智能生产线建设项目，生产的产品为大型精密冲压模具。而本次募集资金投资项目为新能源汽车核心冲焊零部件产能项目，其产品为冲焊零部件，是已有产能扩充项目。
本次募投项目所涉产品与历次募投项目均系围绕公司主营业务进行投入，均有利于公司产品结构优化，实现公司可持续健康发展。本次募投项目与前次募投项目所生产的产品、所使用的设备、场地均有所不同且相互独立，系公司在新能源行业开拓的重要战略举措。本次募投项目的实施能进一步完善公司产品布局、完善产业链、提升客户服务能力。
（2）公司需要通过本次融资保持合理的资产负债结构，并提升公司抵御风险的能力
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为31,135.71万元，公司合并层面的资产负债率为44.41%，高于专用设备制造业的资产负债率算术平均值39.16%（数据来自截至2022年9月30日的同花顺统计值）。
本次非公开发行募集资金主要用于新能源汽车核心冲焊零部件产能项目和补充流动资金项目。公司需要通过本次融资发行，适度降低公司资产负债率，填补公司因业务规模扩大带来的资金需求。本次发行有助于公司资本结构和偿债能力指标保持合理水平，并增强公司的资本实力，提升抵御风险能力，为公司稳健经营提供有力保障。
四、结合现有业务和同行业公司同类业务的销售价格、毛利率等对比情况，以及下游新能源汽车行业竞争状况和价格走势，进一步说明相关收益指标的合理性
报告期内，公司毛利率波动的原因请参见问题二回复之“一、之（一）结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、同行业可比公司、运费的变动及会计处理情况、汇率变化等，定量分析报告期内汽车冲焊零部件毛利率的变动情况，说明毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致”。
根据上表，本次募投实施后主要产品的毛利率与公司现有同类业务的毛利率不存在较大差异，具有合理性。
冲焊零部件的产品单价一般与产品的材质，产品的尺寸以及产品的生产工艺相关。本次募投项目的产品的单价较公司现有的产品较高，主要是由于使用材质原材料价格相对较高，尺寸相对较大导致的。
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
由上表可见，报告期内，公司铝材冲焊零部件占比均呈逐年上涨态势。随着公司技术实力的进步和新能源客户的开拓，冲焊零部件产品的应用车型由传统燃油车逐渐转为新能源车型，而新能源车因其轻量化的要求，更多地需要使用铝材。铝材的原材料成本高于其他材料，以铝材为主要材料的产品单价明显高于其他材料产品。
冲焊零部件产品的单价还与单位零件的原材料的耗用量相关。公司现有冲焊零部件产品包含座椅件、车身件等多种产品，产品种类较多、平均单位重量约为0.7KG/件，平均尺寸规格为380.00mm。
随着公司冲焊零部件生产的技术持续进步、生产管理经验的不断积累以及客户信赖程度的提升，报告期内，公司生产的冲焊零部件产品尺寸不断扩大，因而销售单价和成本相应不断提升。
在规划本次募投项目时，公司基于自身的生产技术能力，并依照主要客户的战略发展规划、及目前在手订单情况，审慎制定了本次募投项目主要产品的内容、规格、销售单价和销售成本。
本次募投项目的产线规划和投入的设备主要系用于生产尺寸较大的白车身冲焊零部件产品。目前，公司已具备生产（部分已具备左右件共模生产的能力，如车门加强件）与募投产品同规格的、较大尺寸（如轮毂罩）的铝制零部件产品的经验，相关产品已形成销售。
因此，本次募投相关产品的平均尺寸较大，主要耗用原材料为铝材，单位成本较高，故单位售价较公司现有的产品的平均售价更高。
同行业上市公司未公布同类业务的销售价格，在此选取同行业上市公司可比业务与本募投项目产品进行毛利率的对比，具体如下：
由上表可知，本次募投项目的平均毛利率与可比公司同类业务不存在较大差异，具备谨慎性和合理性。
公司本次募投项目与同行业上市公司相似业务的募投项目（天汽模于2019年、2016年分别进行可转债融资，均为模具项目，与公司本次募投项目非属于同一业务，故未选取其作为对比）的内部收益率、投资回收期对比如下：
可比公司 最近一次资本运作 募投项目 主要产品 税后内部收益率 税后静态投资回收期
祥鑫科技 2020公开发行可转换公司债券 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 汽车冲压件、数控钣金件 15.14 6.66
宁波华翔 2016年度非公开发行A股股票 热成型轻量化项目 热成型轻量化冲压件 14.13 5.08
注：宁波华翔募投项目存在变更的情况，本处选取宁波华翔公告并于天津、成都实施的热成型轻量化项目的数据
由上表所示，公司本次募投项目测算的税后内部收益率、税后静态投资回收期与同行业上市公司相比不存在较大差异。
自2020年以来，中国新能源汽车市场持续销售火爆、销售增速快，具体销售数据如下所示：
2022年，国内按品牌（整车厂）划分主要的新能源车年销量及市占率情况如下所示：
根据上表可知，2022年，主流新能源车企的销量均实现了增长，新能源市场持续保持增长。公司冲焊零部件产品的主要客户的市场占有率较高且增长稳定。
自2023年起，除哪吒、理想、蔚来三家车企外，各新能源车企均开始实施降价策略，具体如下：
新能源车企 在售主要新能源车型注 主要车型售价的变化情况（2023年1月1日-3月15日）
比亚迪 宋、海豹 宋Pro DM-i车型优惠6,800，起售价降低至13.4万元； 海豹车型优惠8,800，起售价降低至13.4万元；
上汽通用五菱 宏光MINIEV 降价3,000元，起售价降为2.98万元；
广汽埃安 AION S、AION Y AION S系列入门款售价下调1.4万元，起售价降为14.98万元； AION Y系列入门款售价下调2万元，起售价降为11.98万元
长安汽车 长安奔奔E-star 入门款售价下调9,000元，起售价降为7.89万元
奇瑞新能源 QQ冰淇淋、奇瑞小蚂蚁 QQ冰淇淋起售价3.99万元，现金优惠1000元； 奇瑞小蚂蚁6.99万元，现金优惠3000元
哪吒汽车 哪吒V、哪吒U 主要车型未降价，同时发布主力车型90天内保价政策
理想汽车 L7、L8、L9 主要车型未降价，同时发布主力车型90天内保价政策
小鹏汽车 G3i、P5、P7 整体降幅为2-3.6万元；其中，小鹏G3i售价从起售价16.89万元降至14.89万元；小鹏P5起售价从17.99降至15.69万元；小鹏P7起售价从23.99万元降至20.99万元
注：车型选取标准依据2022年各主要车企销量中占总体销量比例较大的主力车型。
新能源汽车市场发展至今，已进入新的整合阶段。一方面，主流车企的降价能直接刺激市场，为消费者带来更多物美价廉的选择，实现汽车整体销量进一步增长。根据中汽协的数据，2023年2月，新能源汽车销量达52.5万辆，同比增长55.9%。另根据乘用车市场信息联席会的数据，2023年2月，特斯拉中国销量达74,402辆，环比增长12.6%。
另一方面，主流车企的降价能给其他竞争对手形成有效的冲击，加剧行业的优化与集中。随着主流车企的降价及多数传统车企持续推进电动化转型，早期部分新能源汽车厂商以持续牺牲盈利以抢占市场份额的营运策略受到了进一步的挑战。新能源汽车行业正在逐渐进入持续优化集中的发展阶段。主流车企若能持续提升自身产品竞争力，加强用户体验和市场占有率，长期来看，将在竞争中获益。
截止本回复出具日，中国市场主要新能源车企的毛利率及单车盈利水平如下所示：
由上表可见，较其他新能源车企，公司冲焊零部件的主要客户特斯拉的毛利率水平和单车利润均领先于竞争对手，综合考虑价格调整后销量及市场占有率可能发生的变化，降价策略对其整体盈利能力的影响有限。
不同于传统整车厂的供应商管理机制，新能源车企目前采用和供应链共同发展的策略，一般不存在强行降价等问题，同时主要客户与公司的合同中也约定了价格调整机制，双方将根据原材料的波动调整冲焊件产品的采购价格。
冲压模具是冲焊零部件生产必不可少的生产装备，冲焊零部件的产品质量、生产效率及成本与模具的设计开发、技术工艺和加工能力有着直接的关系。模具的设计生产能力是衡量冲焊零部件供应商技术水平的重要标准，也是衡量供应商是否具有核心竞争力的重要指标之一。优秀的模具供应商可以在开发阶段通过工艺优化实现材料利用率的提升，降低生产成本，同时专业的模具结构设计，可以确保后续实现稳定的量产，提高生产效率。
公司自成立以来深耕模具行业多年VR彩票，具有行业领先的模具开发能力，目前已形成从前期工艺流程设计、冲压工艺模拟分析、后期模具设计制造的多项核心技术和专利技术。报告期内，公司冲焊零部件产品的模具均为自主设计生产，有效缩短了模具制造的周期、提高量产产品的精度，有效控制冲焊零部件产品的整体生产成本。
综上，鉴于新能源行业的蓬勃发展、公司主要客户稳定的市场份额和高增长态势，公司募投项目的产能能够得到有效的消化。
五、结合零部件项目面向的下游新能源汽车的竞争情况和市场趋势、同行业可比公司项目、发行人拟建和在建项目、在手订单或意向性合同、报告期内对主要客户的销售情况及主要客户的扩产计划等，说明本次募投项目的产能消化是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
下游新能源汽车的竞争情况和市场趋势请参见本问题回复“四、之（四）下游新能源汽车行业竞争、市场趋势及价格情况”。
在此，选取同行业上市公司相似业务的募投项目作为可比项目（天汽模于2019年、2016年分别进行可转债融资，均为模具项目，与发行人本次募投项目非属于同一业务，故未选取其作为对比），其实施情况具体如下：
可比公司 最近一次资本运作 募投项目 主要产品 未达到计划进度或预计收益的情况和原因
祥鑫科技 2020公开发行可转换公司债券 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 汽车冲压件、数控钣金件 项目尚未达到预定可使用状态
宁波华翔 2016年度非公开发行A股股票 热成型轻量化项目 热成型轻量化冲压件 1、长春华翔天津工厂热成型轻量化技术改造项目：1-6月产能不足，整体效益较低； 2、长春华翔成都工厂热成型轻量化改扩建项目：1-6月产能不足，整体效益较低。 （来源：宁波华翔公告）
注：宁波华翔募投项目存在变更的情况，本处选取宁波华翔公告并于天津、成都实施的热成型轻量化项目的数据
上述为发行人同行业可比公司项目情况。除本次募投项目外，发行人无其他汽车零部件产品的拟建和在建项目。
截止2023年3月15日，公司汽车冲焊零部件处于批量供货阶段的在手项目预计年平均销售金额约为3.90亿元，预计年平均销量约2,400万件；项目已定点尚未批量供货的年均订单金额约0.68亿元，预计年平均销量约400多万件；洽谈中的潜在项目预计年平均金额约1.17亿元，预计年平均销量约200多万件。
注：上述在手项目预计金额，预计产销量是基于客户提供的预测数，最终以实际订单为准。
注：上述销售金额及销售量的预计是基于客户提供的预测数计算得出，不构成公司对未来经营业绩的预测，公司的实际经营情况最终以未来实际获取的订单为准。
截止2023年3月15日，公司冲焊零部件产品的在手项目预计年平均金额为3.90亿元，已定点项目预计年平均金额0.68亿元，正处于洽谈中的项目预计年平均金额为1.17亿元，合计约5.75亿元。
未来在现有客户或项目周边潜在客户的新车型或新项目定点中，公司将有能力争取更多新项目定点，预计未来形成的营业收入和利润情况较好。
根据特斯拉公司的年报数据，2020年-2022年，特斯拉车辆交付数保持50%以上的增长，特斯拉2021年、2022年全年交付数为93.62万辆和131.39万辆；另外，根据其2022年年报数据，特斯拉2023年全年预计交付数量预计为170万辆，上海工厂为其产能扩产的主要工厂。
若特斯拉上海工厂如期扩产，公司募投项目的部分新增产能预计能得到有效消化。
（五）说明本次募投项目的产能消化是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
本次项目落地后，短期内的产能消化将依赖于目前的主要客户，公司将采取合理的产能消化措施，本次募投项目的新增产能预计将能得到合理的消化。
根据特斯拉的财报数据，其上海工厂2020年、2021年及2022年的新能源汽车产量为25万辆、45万辆和75万辆。2023年1-2月，特斯拉上海工厂的周产量约为2万辆，据此计算2023的年产量约为96万辆。
根据公司目前的在手项目与预测订单数，2023年，特斯拉对公司的冲焊零部件需求预计为1,240万件，其他客户的零件需求预计为1,178万件。根据现有订单数据计算公司在本次募投项目投产后，订单需求情况如下：
项目 2023年 2024年E（募投项目建设首年） 2025年E 2026年 E（募投完全达产年）
注：以历史实际值25%增速计算，其他主要客户的增速以15%计算，系公司综合历史数据审慎计算而得。
由上表可见，公司目前产能已经饱和，亟待补充产能满足客户的订单需求。同时，在仅考虑现有主要客户增量订单情况下，公司在2026年达产年的产能利用率已达69.33%。建设期内，公司还将继续开发新客户，届时产能利用率将达到较高水平。
本次募投项目的实施地位于上海市奉贤区青村镇，靠近公司重要客户特斯拉的上海工厂。本次募投项目落地后，公司将有效满足主要客户长期稳定的供货需求。除现有重点客户外，募投项目所在地为上海汽车产业集群地，整车车企有上海汽车集团股份有限公司乘用车公司、上汽通用汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司等公司；行业一级配套供应商有麦格纳斯太尔、上海博泽等公司。前述潜在客户中，已有部分与公司通过模具业务建立了合作关系，公司未来在拓展零配件业务的过程中，具备良好的市场基础。
公司本次募投项目落地后，公司将凭借地理优势和产品优势，并根据现有重要客户及未来潜在客户的零部件开发及供货需求，积极开拓新市场、新产品、新项目，满足周边汽车产业集群客户的需求。
整车制造厂商有着极高的供应链管理要求，需要稳定的一级供应商，对其选择标准主要体现在产品工艺的开发能力、产品生产的控制能力、产品质量的表现能力，以及发生问题时的快速响应能力。
公司配备优质的模具开发和制造团队，具有丰富的模具制造经验，同时公司的自动化事业部具有丰富的焊接自动化的开发与集成经验，确保了零件工艺研发是由稳定的内部供应链完成，可以确保配合客户的相关需求。
产品量产时，整车厂需要供应商有稳定的生产控制和良好的质量管控及问题解决能力，公司现有项目产品在交付时间、反应速度及产品质量方面有着较好的客户反馈，拥有经验丰富的工程人员和相关装备公司的技术支持，可以应对在装备的使用过程中及客户端的各种紧急问题。
公司在冲焊零部件模具开发生产和冲焊零部件产品制造等方面拥有多项核心技术，能够持续向客户输出性能稳定、质量可靠的冲焊零部件产品。
同时，冲焊零部件产品因其产品特性，长距离运输往往导致产品损耗，增加运输费用，进而提升成本。客户往往就近选择合适的供应商进行采购，作为冲焊零部件的一级供应商，在整车厂周边建立核心工艺产线，可以更好的满足产品的快速交付、快速响应和降低运输成本。
冲焊零部件下业主要为整车厂及零部件巨头，对冲焊零部件供应商的生产环境、技术水准、工艺特征和供货能力等有着严格的考察与审核要求，考察时间久、市场准入门槛较高。公司目前已经是世界知名新能源厂商和零部件供应商的合格供应商，扩产后，公司的先发优势将进一步得到体现，能够在后续市场竞争中发挥出核心优势。
公司目前正积极拓展、接洽业内主流新能源车企，若业务进展顺利，产能将进一步得到消化。
综上，公司产能过剩风险较低，发行人采取的产能消化措施具备合理性，本次募投项目的新增产能预计将能得到合理的消化。
八、结合零部件项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析该项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次项目总投资额为56,226.65万元，建设期拟定为24个月。项目总投资额主要包括建筑工程费、土地购置费、设备购置及安装费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
注：“T”为项目开始实施的时间，“T+12”、“T+24”代表项目开始实施后12个月、24个月。
本次募投项目的投资主要为房屋及建筑物、机器设备及土地使用权，具体折旧摊销政策如下所示：
注：土地使用权摊销年限为20年，系项目基本情况送审表的土地建议出让年限。
本次募投项目相关资产的折旧摊销政策与公司现行折旧政策基本一致，不存在重大差异。
结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，项目相关折旧摊销额在项目投资建设的第1-2年开始，公司该项目的折旧摊销对未来经营业绩影响如下表所示：
随着公司本次募投项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额占新增营业收入、净利润的比例均呈现下降趋势。公司募投项目的新增收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，项目新增折旧摊销费用预计对公司未来盈利能力产生一定影响，但不构成重大不利影响。
九、结合报告期内发行人业务规模、业务增长、货币资金、补充流动资金的测算情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
公司主营业务为汽车冲压模具与汽车零部件的研发、生产及销售，主要包括汽车冲压模具及检具、汽车冲焊零部件两大业务板块。
截至2022年12月31日，公司货币资金余额41,071.88万元，其中保证金、前次募集资金等使用受限的货币资金分别为1,118.09万元、16,332.94万元，扣除后实际可自由支配的资金为23,620.85万元。
近年来，公司结合自身发展战略，为更好的拓展海外业务，短期内存在除本次募投项目外的其他海外投资计划。目前已公告的事项有：（1）德国标的的收购项目，涉及850万欧元（折合人民币约6,320.00万元）；（2）北美地区后续业务拓展与投入，合计不超过1000万美元（折合人民币约6,800.00万元）。前述事项正处于有序推进中。
此外，截止2022年12月31日，公司尚有用途存在明确要求的前次募集资金余额共计16,332.94万元。公司货币资金的具体情况如下所示：
截止2022年12月31日，公司货币资金扣除短期内的海外项目投资支出及前次募集资金余额后，可供维持日常生产经营的现金为10,500.85万元。近年来，随着公司生产经营规模的不断提升，公司日常经营的资金占用规模逐渐增大，导致公司需留存一定数额的可支配现金，以支付与生产经营相关的各项成本费用。
同时，公司一直面临产业政策风险、市场竞争风险、应收账款回收以及原材料价格上涨等各项风险给公司生产经营带来的压力，保持一定的流动资金水平可以提高公司的抗风险能力。
综上，公司目前的货币资金规模能够满足公司的日常生产经营需要及短期的对外投资的相关资金需求，与公司的实际情况相符合，具备合理性。
本次向特定对象发行募集资金中，拟投入13,000.00万元用于补充公司流动资金。
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、营运资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货；
综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，假设2022年-2024年年均15%的营业收入增长率作为测算依据，营运资金需求如下：
注：目前营运资金=非受限货币资金总额+应收票据及应收账款（含应收款项融资）+预付款项+存货-应付票据及应付账款-预收款项/合同负债（2022年12月31日数据，未经审计）；
非受限货币资金=货币资金余额-前募账户余额-其他受限货币资金-交易性金融资产（2022年12月31日数据，未经审计）。
未来三年，随着公司经营规模不断扩大，预计营运资金需求为20,994.76万元。
本次向特定对象发行募集资金中，拟投入1.3亿元用于补充公司流动资金，基本能够部分满足公司未来业务持续发展产生的流动资金缺口。剩余的流动资金需求，公司将视情况采取银行贷款的方式予以满足。
公司本次新增1.3亿元用于补充公司流动资金，将进一步优化公司资产负债率，提升公司短期偿债能力，促进公司的长足发展。补充流动资金的测算符合公司的实际情况，具备合理性。
1、查阅发行人前次募集资金投资项目的测算报告等相关文件，分析前次募投项目投资测算的合理性；
2、查阅会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告和公司募集资金使用台账钣金加工，取得并查阅了发行人前次募集资金专户明细账，发行人工程及设备采购情况的记录，了解前次募集资金使用及结余情况；
3、抽查前次募集资金支出相关的付款申请单、银行回单、采购合同等原始单据，确认前次募集资金实际使用情况；
4、访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目延期的原因、前次募集资金投入进度、建设进度，以及前次募投项目后续投资安排；
5、访谈了发行人的管理层，了解本次募投项目与主营业务的关系、本次募投项目与前次募投项目的关系、是否存在重复建设、本次募投项目的必要性和合理性及是否存在过度融资；
（1）了解公司当前同类产品的效益情况，了解效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；
（2）募投项目的平均毛利率、内部收益率和投资回收期等指标，并与同行业相似项目进行对比；分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（3）复核了本次募投项目的投入情况，确认投入情况的合理性；复核了本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程；
7、查阅同行业可比上市公司公开披露信息，查阅同行业可比公司的公开资料，了解同行业可比项目的投资总额、达产后营业收入、项目实施现状等具体情况，对比发行人以确认效益预测的合理性；
8、获取发行人已建项目的固定资产投入明细；查阅发行人拟建和在建项目资料，了解拟建和在建项目的产线数量、建设进度、预计投产时间等情况；
9、访谈发行人相关人员，了解发行人本次募投项目拟销售客户的供应商管理情况，并查阅相关合同；
10、查阅汽车零部件行业市场研究报告、国家相关政策文件，了解汽车零部件的行业发展趋势、竞争情况及业务模式；通过公开信息检索，了解整车厂销售情况、价格变化趋势、行业发展趋势等情况，重点了解发行人重要客户的相关情况；
11、查阅发行人主要客户公开信息，了解其业务发展及地区分布情况；查阅并复制了报告期内发行人对主要客户的销售数据；
12、查阅发行人在手订单、潜在合作意向相关资料，了解发行人在手订单和意向性合同情况；
13、查阅了公司银行存款及交易性金融资产等相关资产科目的明细，了解公司可支配现金的情况。
1、截止本回复出具日，发行人前次募投项目大型精密冲压模具智能生产线建设项目尚未完成，生产设备的购置、调试及安装工作正在按计划进行；不存在建筑工程、设备购置等投资内容的实质性变更，不存在大额结余情形；发行人前次募投项目的投资测算具有合理性、谨慎性；发行人前次募投项目延期主要受2020年至2022年间人员流通受阻影响，具备合理性；发行人本次募投建设项目与前次募投项目属于不同产品产线，不存在重复投资建设的情形；本次募投项目融资主要系为满足新能源汽车快速增长带来的客户需求而开展，具有必要性和合理性，不存在过度融资情形。
2、发行人本次募投项目投资规模与发行人已建项目、同行业可比项目不存在重大差异，其投资规模具备合理性。
3、本次募投实施后主要产品的销售价格、毛利率与发行人现有同类业务的销售价格及毛利率、可比公司同类项目的毛利率不存在较大差异，存在合理性；募投项目测算的税后内部收益率、税后静态投资回收期与同行业上市公司相比不存在较大差异；发行人下游新能源汽车行业发展态势良好，主要客户的市场份额和增长水平稳定；本次募投项目的相关收益指标具备合理性。
4、发行人冲焊零部件业务的主要客户包括特斯拉、博泽等国内外知名整车厂及汽车零部件厂商，发行人凭借自身产品的稳定性及技术实力，已获取一定的在手订单及意向性合同，具备产能消化的基础和能力，亦制定了切实可行的产能消化措施计划。对于发行人产能消化存在对主要客户的重大依赖，以及发行人存在的产能过剩风险，已在相关文件中进行了风险提示；
5、发行人本次募投项目预计新增折旧摊销对未来经营业绩将产生一定影响，发行人已在募集说明书中做出相关风险的补充披露；
6、发行人本次补充流动资金主要是由于业务规模预计持续增长等原因带来了较大的资金需求所致，具有合理性。
最近三年，汽车冲焊零部件毛利率分别为23.02%、13.02%和19.15%，存在较动。此外，直接材料占发行人主营业务成本的比重较高，原材料价格波动对发行人生产成本和盈利能力的影响较大。报告期内，发行人销往美国地区产品形成的收入金额占主营业务收入比例分别30.76%、54.69%、20.35%和4.52%，呈现明显下滑趋势。截至2022年9月末，长期股权投资期末余额为4,765.54万元，其他权益工具投资期末余额为500.00万元。
请发行人补充说明：（1）结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、同行业可比公司、运费的变动及会计处理情况、汇率变化等，定量分析报告期内汽车冲焊零部件毛利率的变动情况，说明毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，汽车冲焊零部件业务是否存在对主要客户的重大依赖；（2）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料价格走势、产品成本结构、生产周期、定价模式、价格调整机制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，以及发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施；（3）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口美国业务收入变动的合理性，以及相关国家的对外贸易政策对境外业务的影响；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（5）报告期内对外投资企业的投资金额、投资时点、后续投资计划等情况，并结合报告期内对外投资企业的主营业务以及与发行人的具体业务往来情况，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性。
一、结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、同行业可比公司、运费的变动及会计处理情况、汇率变化等，定量分析报告期内汽车
冲焊零部件毛利率的变动情况，说明毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，汽车冲焊零部件业务是否存在对主要客户的重大依赖
（一）结合产品细分市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、同行业可比公司、运费的变动及会计处理情况、汇率变化等，定量分析报告期内汽车冲焊零部件毛利率的变动情况，说明毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
报告期内，公司汽车冲焊零部件业务的毛利率分别为23.02%、13.02%、
公司汽车冲焊零部件产品细分市场主要为新能源汽车零部件市场。根据中国汽车工业协会统计，2021年国内新能源汽车累计销量352.1万辆，同比增长157.6%，新能源汽车渗透率为13.4%。2022年新能源汽车产销分别完成705.8
万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。新能源汽车市场的蓬勃发展带动上游汽车零部件需求量提高。
在新能源汽车快速增长和世界各国对新能源汽车支持力度不断加强的背景下，同行业可比公司尤为重视发展与新能源汽车相关的产品。同行业可比公司相关业务毛利率指标如下：
祥鑫科技 新能源汽车精密冲压模具和金属结构件 19.07% 26.83% 未按该口径披露
同行业可比公司相关业务平均毛利率报告期内呈现先上升后下滑趋势，发行人呈现先下滑后上升趋势。
祥鑫科技在新能源汽车领域的主要客户包括广汽埃安、吉利汽车、比亚迪等，主要产品包括轻量化车身结构件、底盘系统部件等产品；天汽模零部件产品主要为汽车车身覆盖件、汽车车门内板等，客户主要为大众、丰田、戴姆勒、特斯拉等国内外整车厂商；宁波华翔零部件产品主要为汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件等，客户主要为大众、戴姆勒、特斯拉、通用、宝马、捷豹路虎、蔚来汽车、比亚迪、理想、小鹏、
Stellantis等国内外传统汽车和新能源汽车制造商；公司汽车冲焊零部件产品主要为白车身结构件、座椅金属件、车窗金属件等，客户主要为特斯拉和博泽。客户群体不同、产品结构不同，一定程度上导致发行人与同行业公司相似业务毛利率有所不同。
根据公开信息，祥鑫科技毛利率呈现下滑趋势主要系公司产品的主要原材料钢材、铝材等金属材料价格大幅上涨，即使公司采用锁价采购模式，但原材料价格涨幅过大，暂未能将原材料价格波动及时传导到下游市场所致。2021年度，天汽模冲压业务因部分优质客户产销量快速增长，毛利率较2020年增长较快。
综上，报告期各期，同行业可比公司同类业务毛利率变化因各自经营的产品、客户结构不同而呈现各自的趋势，但总体毛利水平与发行人相比不存在显著差异。
报告期内，以铝材和镀锌板为主要材质的产品主要客户为特斯拉，以钢材和不锈钢为主要材质的产品主要客户为博泽。随着特斯拉产品对应的收入增长，铝材和镀锌板为主的产品产生的收入呈现上涨趋势。客户结构的变动对于公司产品结构的变动和汽车冲焊零部件业务毛利率变动的影响较大。
2020年，公司开始承接新客户特斯拉的订单，存在一定的磨合期，产量尚在爬坡，生产工艺、产品稳定性、物流运输等环节尚在不断完善以满足客户需求。公司当年向特斯拉销售产品的毛利率较低，是2020年发行人汽车冲焊零部件业务的毛利率较2019年减少10.00%的主要原因之一。
公司注重质量的提升及成本的不断优化，新增客户在2021年完成了产能放量与磨合，特斯拉产品对应收入占发行人汽车冲焊零部件业务收入的比例从2020年的32.40%大幅上升到71.18%。公司生产产品的质量能够满足客户的需求，规模化生产的效率得到进一步优化，该业务整体毛利水平得到提升，是2021年公司汽车冲焊零部件业务的毛利率较2020年增加6.13%的主要因素之一。
2022年1-9月公司汽车冲焊零部件产品以特斯拉产品为主，且该客户产品的毛利水平有所下降。一方面，根据客户的需求，自2022年起，需要外观检验的产品开始增量，外观检验增加了部分检验人工劳务费用，导致当期毛利率水平整体有所下降；另一方面，由于原材料价格上涨，导致该客户产品的整体毛利水平有所下降，具体可参考本问题回复之“3、发行人定价机制及原材料价格波动对毛利率的影响”中的相关表述。前述因素共同导致2022年1-9月，公司向特斯拉销售的产品毛利率下降，而该业务占比上升至73.04%，使得冲焊零配件业务的整体毛利水平有所下降。
2019年，公司汽车冲焊零部件产品客户以博泽为主，博泽产品的生产工艺以冲压焊接为主，焊接工序较为复杂，并且该批订单全球定点，相对国内竞价的定价较高，因此产品平均毛利率较高。
自2020年起，公司从境内获取的博泽新订单定价较低，以及一些新项目的产品存在折让（即Quick Saving，汽车零部件行业中对被定点供应商，针对某个项目在整个项目周期内的、一次性的让供应商承担的费用，2020年受折让影响该业务毛利率下降1.59个百分点），因此产品平均毛利率下降。2022年1-9月相关的部分毛利率较低的博泽产品占比提高，拉低汽车冲焊零部件业务的平均毛利率。
综上，报告期各期，发行人的客户收入结构不同，对冲焊零配件业务的整体毛利率呈现一定的影响。
发行人的定价机制、原材料价格的波动，均对报告期内冲焊零配件业务的毛利率造成一定的影响。
报告期内，公司汽车冲焊零部件产品主要采用成本加成法确定价格，且存在原材料价格补偿机制。公司主要客户在定价之后，产品生命周期内，会阶段性地根据原材料价格的波动适当调价。当原材料价格上涨时，销售单价会随之上调，但仅补偿材料成本变动的部分，即产品的单位成本及单位售价会同时增加相同的数额，导致单一产品毛利率下降；反之，当原材料价格下降时，销售单价会随之下降相同的金额，毛利率呈现上升。
2020年度，公司冲焊零部件产品主要原材料铝卷和钢卷的采购均价较上年涨幅分别达27.69%和12.01%，增加数值分别为5.97元/kg和0.92元/kg；
2022年1-9月，铝卷和钢卷的采购均价较上年涨幅分别达20.57%和16.92%，
增加数值分别为5.92元/kg和1.33元/kg。相关产品销售价格的上调虽然补偿了原材料价格的上涨，但仍然对2020年度和2022年1-9月毛利率产生一定挤压，使得毛利率呈现一定的下降。
对于未有调价机制的客户，在原材料价格明显大幅上涨期间，公司会与客户协商材料补偿款，例如在2021年收到部分项目的产品2019年至2020年钢材价格补偿款20.96万元，和2021年钢材价格补偿款71.65万元，一定程度上导致2021年冲焊零部件业务毛利率较2020年毛利率高。
报告期内，发行人汽车冲焊零部件业务以内销为主，报告期内该业务内销收入占该业务收入比例分别为97.70%、98.60%、98.38%和98.34%，基本以人民币结算，汇率变动对冲焊零部件业务毛利率的影响极小。
报告期内，发行人汽车冲焊零部件业务的贸易方式以FCA（供应商工厂）和DAP为主。FCA（供应商工厂）条款下企业不承担发往目的地的运费，DAP条款下客户距离发行人较近，1天之内基本能送达，因此运输费用较低。发行人自2020年起实行新收入准则，将运费纳入营业成本中核算。新收入准则下，运费变动对冲焊零部件业务毛利率不产生较大影响。
综上，报告期内发行人汽车冲焊零部件业务毛利率波动的原因主要是原材料价格波动和产品结构变动，具有合理性，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
报告期内，发行人汽车冲焊零部件业务主要客户为特斯拉、博泽、麦格纳等国内外知名零配件公司及整车厂。从客户结构而言，发行人冲焊零部件业务的客户集中度较高，其前二大客户在报告期内的收入占比依次为76.78%、
80.92%、88.96%和89.79%，存在对主要客户的重大依赖。但是前二大客户为整车厂及零部件巨头，对冲焊零部件供应商的生产环境、技术水准、工艺特征和供货能力等有着严格的考察与审核要求，考察时间久、市场准入门槛较高，成为上述客户的合格供应商有利于公司在后续市场竞争中发挥出核心优势。公司目前正积极拓展、接洽业内主流新能源车企，若业务进展顺利，将减少客户集中度较高风险。
同时，公司为满足下游汽车产业对于零部件在性能和产量上不断增长的需求，持续扩大生产规模。同时，为提升对下游大客户的服务质量，公司将国内新的冲焊零部件生产基地设立在上海奉贤区与临港新片区，与同在临港新片区的主要客户之上海工厂距离较近，还能辐射上海汽车制造产业集群，为后续新客户的拓展打下基础。
二、量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料价格走势、产品成本结构、生产周期、定价模式、价格调整机制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，以及发行人应对原材料价格波动风险采取的具体措施
（一）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析
报告期内，直接材料成本占汽车冲压模具及检具业务成本的比例分别为40.02%、31.21%、33.20%和32.07%，直接材料占成本的比例较高。
假设报告期内直接材料成本上升1%，其他条件不变，公司产品价格未能及时得到调整和传递，则成本上升将会导致该业务毛利率下降0.22、0.21、
2022年1-9月，公司汽车冲压模具及检具业务直接材料成本占该业务成本的比例为32.07%。基于2022年1-9月财务数据，假设其他条件均不发生变化，直接材料价格变动（上下波动5%和10%）对毛利率的敏感性分析如下：
根据上表，假设公司直接材料成本波动5%和10%，公司产品价格未能及时得到调整和传导，则直接材料成本波动对汽车冲压模具及检具业务毛利率的影响分别为1.13%和2.26%，相比原材料价格本身波动的比例较小。
假设报告期内直接材料成本上升1%，其他条件不变，公司产品价格未能及时得到调整和传递，则成本上升将会影响该业务毛利率分别为0.46、0.64、0.66、0.71个百分点。
2022年1-9月，公司汽车冲焊零部件业务直接材料成本占该业务成本的比例为82.80%。基于2022年1-9月财务数据，假设其他条件均不发生变化，直接材料价格变动（上下波动5%和10%）对毛利率的敏感性分析如下：
根据上表，假设公司直接材料成本波动5%和10%，公司产品价格未能及时得到调整和传导至下游客户，则直接材料成本波动对汽车冲焊零部件业务毛利率的影响分别为3.61%和7.22%。
报告期内，公司采取成本加成定价的模式，对客户报价普遍根据产品成本上浮一定比例向客户进行报价，确保公司销售的毛利率。且公司的主要客户在产品生命周期内会阶段性地根据原材料价格的波动数值调价，公司也会积极应对原材料价格波动，通过定价调整或协商材料涨价补偿款，将上游原材料价格波动传导至产品销售价格，降低原材料价格波动对公司毛利率的影响。
在客户承担部分原材料价格波动风险的情况下，原材料价格波动对发行人毛利率的影响变小，具体敏感性分析如下：
（二）结合原材料价格走势、产品成本结构、生产周期、定价模式、价格调整机制等，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响
报告期内，直接材料和物流费用同时构成模具业务成本重要组成部分。根据前述敏感性分析，假设公司直接材料成本波动5%和10%，公司产品价格未能及时得到调整和传导至下游客户，则直接材料成本波动对该业务毛利率的影响分别为1.13%和 2.26%，相比原材料价格本身波动的比例较小，原材料价格波动对公司模具业务不构成重大不利影响。
根据中国钢材综合价格指数（CSPI），钢材价格2019年波动较为平缓，2020年波动上升，2021年1至5月CSPI一路上涨至最高点后有所回落，2022年波动中继续呈下降趋势。
模具是定制化产品，钢材需要经过加工后成为发行人生产模具所需的模具钢材和标准件，其中标准件具有非标和单位价值高的特点，每个标准件的大小、重量、零件数量、精密程度等各异。因此，发行人模具钢材和标准件的采购价格波动和上游钢材的市场价格波动存在一定的时间差异。此外，较多加工成本的存在和非标的特性亦导致标准件的采购价格与上游钢材的市价波动存在一定差异。
报告期内，公司汽车冲压模具及检具的主要原材料模具钢材和标准件的采购单价和变动情况如下所示：
报告期内，原材料占模具业务成本比例分别为40.02%、31.21%、33.20%和32.07%，如扣除物流费用会计处理方式变更带来的影响，原材料VR彩票占模具业务成本比例在报告期内基本保持稳定。
公司汽车冲压模具及检具的生产周期较长。生产流程主要包括客户下单、模具设计、模具生产加工、模具调试、质量检测及客户验收出货，其中模具生产加工涉及的工序主要包括机加工工序、组模工序等。
该业务的定价模式为成本加成，定价前公司会先对关键材料及部件钢材、标准件等进行询价后综合计算得出产品的基准价。模具及检具业务客户与发行人一般不存在原材料价格波动相关的价格补偿条款，客户一般不承担定价后原材料价格大幅上涨的风险。该业务的生产周期与定价机制决定了模具及检具业务中，发行人需要承担一定的原材料价格波动带来的风险。
但根据前述敏感性分析，假设公司直接材料成本波动5%和10%，公司产品价格未能及时得到调整和传导至下游客户，则直接材料成本波动对该业务毛利率的影响分别为1.13%和2.26%，相比原材料价格本身波动的比例较小，且2022年1-9月主要原材料钢材的价格已有下降趋势，原材料价格波动对公司模具业务不构成重大不利影响。
综上，报告期内，直接材料和物流费用是发行人汽车冲压模具及检具业务成本主要组成部分，且报告期内成本构成相对稳定。公司的定价模式为成本加成，虽然客户一般不承担定价后原材料价格波动相关的风险，但原材料价格波动对模具及检具业务的毛利率影响较小。
发行人冲焊零部件业务主要采用成本加成定价模式。公司主要客户存在一定原材料价格波动时的价格补偿机制。原材料价格波动对发行人汽车冲焊零部件业务和募投项目的实施不构成重大不利影响
钢卷和铝卷是发行人汽车冲焊零部件产品的主要原材料。2019年该业务原材料主要为钢材，2020年新增全球知名新能源汽车整车厂客户后，铝材成为公司生产汽车冲焊零部件的主要原材料。
根据现货价铝的价格，铝材的市场价格在2019年1月至2021年9月间呈现波动上涨趋势，在2021年9月至2022年7月呈现波动下降趋势，之后价格约在1.8万元/吨至2万元/吨之间波动变化。
钢材价格波动趋势请参照本问题回复 “二、之（二）、之1、模具及检具业务的情况”之“（1）原材料价格走势”。
由于钢材和铝材需要进行一定加工后成为发行人生产冲焊零部件所需的钢卷和铝卷，因此发行人钢卷、铝卷采购价波动和钢材、铝材的市场价波动存在一定的时间差，2022年1-9月公司钢卷和铝卷的平均采购价格仍然较2021年平均采购价格高。
报告期内，公司汽车冲焊零部件主要原材料钢卷和铝卷的采购单价和变动情况如下所示：
报告期内，公司汽车冲焊零部件成本主要由原材料构成，占比依次为69.15%、79.74%、83.29%、82.80%。根据前述敏感性分析，假设公司直接材料成本波动5%和10%，公司产品价格未能及时得到调整和传导至下游客户，则直接材料成本波动对汽车冲焊零部件业务毛利率的影响分别为3.61%和7.22%，原材料价格波动对毛利率影响较大。
公司冲焊零部件产品为量产产品，生产周期短。客户下达订单后，生产部根据客户提供的产品规格和工艺要求将订单计划录入ERP系统，由系统制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，经过送料、冲压、焊接等工序后产成品形成，经检测合格后产成品交付客户。
公司冲焊零部件采用成本加成法确定价格，从确定产品价格到最终采购原材料进行生产，大约间隔3个月。该业务的主要客户在定价之后，产品生命周期内，会阶段性地根据原材料价格的波动数值调价。报告期各期，依据原材料价格波动方向和大小的情况，公司主要项目的产品分别经历过大约1-3次的调价。对于未有调价机制的客户，在原材料价格明显大幅上涨周期，公司会积极与客户沟通，协商材料上涨补偿款，例如在2021年收到部分项目的产品2019年至2020年钢材价格补偿款20.96万元，和2021年钢材价格补偿款71.65万元。因此，该业务主要客户会承担部分原材料价格波动的风险。
综上，直接材料是发行人汽车冲焊零部件业务成本主要组成部分，但是公司的定价模式为成本加成，且和主要客户存在一定的原材料价格波动相关的价格补偿机制，公司会通过调整产品销售价格等方式降低原材料价格上涨的不利影响。因此，原材料价格波动对公司该业务以及募投项目不构成重大不利影响。
三、结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口美国业务收入变动的合理性，以及相关国家的对外贸易政策对境外业务的影响
报告期内，公司的境外销售模式为直接销售给客户，境外客户主要为国际知名的零部件生产厂商及部分整车厂。公司境外销售产品主要为汽车冲压模具，贸易方式主要为DAP/DDP，运输方式主要为水路运输。报告期各期，发行人销售模式未发生重大变化。
报告期内，公司定价模式主要为成本加成法，关于定价模式的具体描述，可参考本问题回复 “二、之（二）、之“1、模具及检具业务的情况”和“2、冲焊零部件业务的情况”之“（3）生产周期、定价模式与价格调整机制”的相关表述。
1 EXW 产品已经发出、双方指定的责任人已经在出库文件中签字为产品销售收入确认时点 出库单
4 DDU/DAP 产品交付予客户指定的收货地点为产品销售收入确认时点 签收单
报告期内，公司境外销售主要是模具业务。根据模具行业惯例，发行人与其模具客户通常会在签订合同或订单时设置几个收付款条件，并在发行人模具设计、生产、验收、发货、终端客户处验收等满足付款条件时，向客户收款。各阶段付款信用期一般为30-180天。
期间 单位名称 所属集团 主要销售产品 销售金额（万元） 占外销收入比例 占营业收入比例 报告期末应收账款余额（万元） 截至2023年3月15日的回款金额（万元） 回款比例 回款比例较低原因
Milan Metal Systems Dura 2,092.95 5.02% 3.77% 389.87 - - 客户的股权结构或核心管理层发生调整变动，导致对其日常经营带来了部分影响。 目前公司已按照应收账款管理制度计提了相应的坏账准备。
报告期内，发行人按照发货目的地国家进行分类列示的主营业务收入情况如下表所示：
金额 占主营业务收入比重 金额 占主营业务收入比重 金额 占主营业务收入比重 金额 占主营业务收入比重
报告期内，公司总体收入呈上升趋势，2020年公司管理层积极开拓国内外市场，在新接项目与订单方面取得了较好的成绩，保持了营业收入的稳健增长。受国际人员流通受阻及中美贸易战持续不利影响，公司销往美国地区的收入占主营业务收入比重自2021年起逐步下降，主要由于：
1、境外集团客户出于关税考量，将部分生产制造地点转为加拿大、墨西哥等地的公司和工厂，发行人则根据境外客户需求，相应将发货目的地调整为美国境外的其他国家；
2、发行人重点开拓加拿大、墨西哥等关税负担以及贸易摩擦风险较小的区域的客户，降低贸易摩擦带来的影响。报告期内，虽然美国地区的销售收入占比逐渐下降，但加拿大、墨西哥的销售收入增长趋势良好。
报告期内，公司主要出口国为加拿大、墨西哥、美国与德国。截至本问询函回复出具日，除美国外，其他国家不存在与公司业务相关的明显对华限制性贸易政策，中国与公司其他主要出口国之间不存在大规模贸易摩擦。
中国与美国之间的大规模贸易摩擦主要体现在加征关税等方面。报告期内，公司根据境外客户将部分生产地点从美国转移到加拿大、墨西哥等地的需求，相应将发货目的地调整为美国境外的其他国家，并且重点开拓加拿大、墨西哥等关税负担较小的区域的客户，降低贸易摩擦带来的影响。此外，公司积极与美国客户进行商务谈判，部分客户与发行人就各自承担一部分因中美贸易摩擦形成的额外关税达成一致，降低了贸易摩擦对发行人相关业务的影响。
综上，报告期内，发行人境外销售模式为直接销售给客户，境外销售产品主要为汽车冲压模具及检具，定价模式为成本加成定价，收入确认时点及依据根据合同或订单约定的FOB、DAP等贸易方式确定。
发行人与其模具客户通常会在签订合同或订单时设置模具设计、生产、验收、发货、终端客户处验收等付款时点，各阶段付款信用期一般为30-180天。
报告期各期末，发货目的地为美国的前五大客户回款情况较好，部分客户由于集团统一安排付款导致付款进度较慢、未达到付款条件质保金未支付等原因，回款较慢。
受国际人员流通受阻及中美贸易战持续不利影响，公司销往美国地区的收入占主营业务收入比重自2021年起逐步下降，主要系：境外集团客户出于关税考量，将生产地转为加拿大、墨西哥等地的公司和工厂；发行人重点开拓加拿大、墨西哥等关税负担以及贸易摩擦风险较小的区域的客户，降低贸易摩擦带来的影响。
此外，经过发行人积极沟通后，部分美国客户同意与发行人各自承担一部分因中美贸易摩擦形成的额外关税，降低了贸易摩擦对发行人相关业务的影响。
四、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
公司于2022年11月2日召开第三届董事会第十次会议审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日（2022年11月2日）前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，具体情况逐项说明如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用暂时闲置资金购买理财产品的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体明细如下：
产品名称 投资金额 买入时间 赎回时间 预计年化收益率 风险等级 产品类型
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
五、报告期内对外投资企业的投资金额、投资时点、后续投资计划等情况，并结合报告期内对外投资企业的主营业务以及与发行人的具体业务往来情况，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性
（二）结合报告期内对外投资企业的主营业务以及与发行人的具体业务往来情况，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性
截至本回复出具日，发行人对外投资企业主要集中在自动化装备类、汽车零部件和新能源汽车领域，具体情况如下表所示：
1 威唐力捷智能工业技术（无锡）有限公司 主要从事冲压自动化产品的研发、生产、销售，属于公司同行业 报告期内主要交易往来为发行人向其销售冲压模具，向其采购自动化冲压设备
2 铭仕威唐（无锡）动力技术有限公司 主要从事汽车传动系统核心零部件的研发、生产、销售，属于公司同行业 报告期内主要交易往来为发行人向其销售冲压模具
3 宁波久钜智能装备有限公司 主要从事圆柱形锂电池生产线及相应设备技术研发、生产、销售，属于公司自动化业务之同类行业 截至本回复出具日，主要交易往来为发行人向其提供样件开发服务
4 律致新能源科技（上海）有限公司 主要从事燃料电池系统及核心零部件提供开发测试和智能制造解决方案，涉及领域包括汽车、新能源及自动化，属于公司同行业和下业 截至本回复出具日，发行人与其无交易往来
公司投资威唐力捷系为了贯彻公司整体战略发展，促进公司在冲压自动化产品领域的业务布局。自威唐力捷设立后，公司与威唐力捷存在业务合作。因。
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